Hotarare AGA 09 aprilie 2009
Posted: April 10th, 2009 | Author: admin | Filed under: Hotarari |RAPORT CURENT
conform prevederilor art. 224 din Legea nr. 297/2004
Data raportului: 09 aprilie 2009
Denumirea societăţii emitente: SC „BERMAS” SA
Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava
Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542
Codul de înregistrare fiscală: RO 723636
Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991
Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti
În data de 09 aprilie 2009 a avut loc ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR SC „BERMAS” SA, la care au fost prezenţi şi reprezentaţi legal acţionari deţinători a 15.482.865 acţiuni reprezentând 71,84% din capitalul social cu drept de vot, adunare acare a adoptat Hotărârea nr. 1/ 2009 (prima convocare) cu următorul conţinut:
1. Aprobă plafonul pentru creditele pe termen scurt necesare finanţării parţiale a stocurilor de materii prime şi a activităţii de producţie la un nivel de 6.000.000 lei atât pentru anul 2009 cât şi pentru anul 2010.
Aprobă gajarea şi ipotecarea unor bunuri mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor pentru garantarea creditelor pe termen scurt ce vor finanţa parţial activitatea curentă de producţie.
2. Aprobă gajarea şi ipotecarea unor bunuri mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor pentru emiterea scrisorilor de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori) pentru facilităţi ce vor fi acordate de aceştia societăţii în cursul anului 2009 şi a anului 2010.
3. Aprobă actele juridice încheiate având ca obiect acordarea în folosinţă temporară şi gratuită clienţilor societăţii a echipamentelor şi accesoriilor specifice pentru vânzarea berii (proprietatea BERMAS-ului) respectiv: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă (navete personalizate, sticle NRW şi MOLD), tuburi CO2, mijloace de transport pentru distribuţie, vitrine frigorifice, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii prin menţinerea, consolidarea poziţiei pe piaţa berii. Perioada pentru care se încheie astfel de acte juridice este de maxim 3 ani cu posibilitatea prelungirii prin acordul părţilor pe perioada derulării relaţiilor comerciale de vânzare a berii produsă de societate.
•4. Aprobarea dobândirii de către societate a propriilor acţiuni integral liberate în număr de maxim 2.155.000 reprezentând 9,99% din capitalul social.
Dobândirea propriilor acţiuni se va realiza într-o perioadă de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Preţul minim de răscumpărare este de 0,12 lei / acţiune iar preţul maxim este de 2,5 lei/acţiune.
Scopul dobândirii propriilor acţiuni este distribuirea acestora câtre salariaţi şi directori executivi cu titlul gratuit prin programe de opţiuni pe acţiuni într-o perioadă ce nu va depăşi 12 luni de la data dobândirii.
Dobândirea propriilor acţiuni se va face cu respectarea prevederilor incidente ale art. 103 din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a legislaţiei care reglementează piaţa de capital.
5. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al societăţii după cum urmează:
La Capitolul V „Consiliul de Administraţie” - articolul 13 „Organizare”:
- Ø Alin. 1 va avea următorul conţinut: — „Activitatea societăţii este condusă de către un Consiliu de Administraţie format din 5 (cinci) membrii, persoane fizice aleşi de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, dintre care un preşedinte şi un vicepreşedinte”;
- Ø Alin. 9 va avea următorul conţinut: „Consiliul de Administraţie se va întruni cel puţin o dată la trei luni”;
- Ø Alin. 12 va avea următorul conţinut: „Şedinţele Consiliului de Administraţie se ţin potrivit legii”;
- Ø Articolul 14 „Atribuţii”, punctul 13 va avea următorul conţinut: — „numeşte şi revocă directorii executivi”.
La capitolul VI „Directorii”, art. 15 „Atribuţii”:
- Ø Alin. 1, va avea următorul conţinut: — „Consiliul de Administraţie deleagă conducerea societăţii către un număr de minim 3 directori executivi persoane fizice, numind pe unul dintre ei director general. Consiliul de administraţie va solicita Oficiului Registrului Comerţului înregistrarea numirii directorului general şi a celorlalţi directori executivi precum şi a oricăror schimbări în persoana directorilor şi publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Toţi ceilalţi salariaţi ai societăţii, indiferent de denumirea funcţiei ocupate, nu sunt directori în înţelesul art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.”
- Ø Alin 4 va avea următorul conţinut: — „Directorul general este şi preşedintele Consiliului de Administraţie”.
Celelalte prevederi ale actului constitutiv rămân valabile.
6. Aprobă data de înregistrare 30 aprilie 2009 pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
7. Împuterniceşte pe d-na Anisoi Elena, să semneze toate actele juridice şi să efectueze toate demersurile necesare pentru îndeplinirea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor aşa cum au fost luate astăzi 09 aprilie 2009.
În data de 09 aprilie 2009 a avut loc ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR SC „BERMAS” SA, la care au fost prezenţi şi reprezentaţi legal acţionari deţinând un număr de 15.678.082 acţiuni reprezentând 72,74% din capitalul social, adunare care a adoptat Hotărârea nr. 1/09 aprilie 2009 (prima convocare) cu următorul conţinut:
•1. Aprobă Raportul Anual al Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar al anului 2008.
•2. Aprobă Raportul de Audit întocmit de auditorul financiar SC „CODEXPERT OFFICE” SRL Suceava pentru exerciţiul financiar al anului 2008.
•3. Aprobă BILANŢUL CONTABIL, CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERE şi celelalte situaţii financiare anuale întocmite pentru anul 2008, astfel:
•3.1. BILANŢUL CONTABIL
•a) Activele totale ale S.C. BERMAS S.A. Suceava la 31 decembrie 2007 sunt în sumă de 33.169.641 lei, din care:
- n active imobilizate 20.075.907 lei
- n stocuri 9.514.619 lei
- n alte active circulante 3.578.826 lei
- n cheltuieli în avans 289 lei
•b) Pasivele totale ale SC “BERMAS” SA Suceava la 31 decembrie 2008 sunt în sumă de 33.169.641 lei , din care:
- n capitaluri proprii 20.297.808 lei
- n datorii totale 12.871.833 lei
Datoriile înregistrate la 31 decembrie 2008 au termene de plată după această dată, societatea neavând datorii restante.
3.2.CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERE
- n cifra de afaceri netă 23.072.059 lei
- n venituri totale 26.671.468 lei
- n cheltuieli totale 25.602.190 lei
- n profitul brut 1.069.278 lei
- n profitul net 917.521 lei
3.3 Aprobă repartizarea parţială a profitului net aferent exerciţiului financiar al anului 2008 în sumă totală de 917.521 lei, după cum urmează:
- Rezervele legale constituite în sumă de 53.464 lei în procent de 5% din profitul brut realizat, în cadrul limitei legale de 20% din capitalul social;
- Diferenţa de 864.057 lei rămâne profit nerepartizat, urmând ca până la sfârşitul anului să fie repartizat de o altă adunare generală a acţionarilor.
4. Aprobă BUGETUL DE VENITURI ŞI CHELTUIELI, stabilit în baza programului de activitate, pentru anul 2009, care prevede:
- n cifra de afaceri netă 25.473.803 lei
- n venituri totale 28.744.603 lei
- n cheltuieli totale 26.635.787 lei
- n profit brut 2.108.816 lei
- n profit net 1.771.406 lei
5. Ratifică politica de preţuri practicată de Consiliul de Administraţie începând cu 01 ianuarie 2009 şi până la data prezentei adunări generale şi împuterniceşte Consiliul de Administraţie al societăţii cu stabilirea politicii de preţuri în continuare până la sfârşitul anului 2009.
6. Ratifică hotărârile Consiliului de Administraţie luate în perioada 27 martie 2008 - 09 aprilie 2009.
7. a) Alege prin vot secret noii administratori în număr de 5 (cinci) care formează noul Consiliul de Administraţie al societăţii pentru un mandat de 4 ani, după cum urmează:
- Anisoi Elena - cu un număr de 15.304.801 voturi reprezentând 71,01% din totalul voturilor valabil exprimate;
- Croitor Octavian - cu un număr de 15.220.713 voturi reprezentând 70,62% din totalul voturilor valabil exprimate;
- Gătej Constantin - cu un număr de 15.206.876 voturi reprezentând 70,56% din totalul voturilor valabil exprimate;
- Ştirbu Petru - cu un număr de 15.076.565 voturi reprezentând 69,95% din totalul voturilor valabil exprimate.
- Camar Orest - cu un număr de 14.887.410 voturi reprezentând 69,07% din totalul voturilor valabil exprimate.
b) Aprobă descărcarea de gestiune a actualilor membrii ai Consiliului de Administraţie.
8. a) Aprobă renumeraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie în sumă de 2.000 lei brut lunar pentru fiecare administrator.
b) Împuterniceşte Consiliul de Administraţie prin Preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar.
9. Aprobă data de înregistrare 30 aprilie 2009 pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei hotărâri a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor.
10. Împuterniceşte pe Directorul Economic al societăţii - ec.Anisoi Elena, să semneze toate actele juridice şi să efectueze toate demersurile necesare pentru îndeplinirea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor acestei AGOA.
Preşedinte al Consiliului de Administraţie
ec. Gătej Constantin